中国最大特钢集团重组获有条件通过 特钢航母即将起航!
7月31日,大冶特殊钢股份有限公司发布《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复公告》(下简称:《公告》),《公告》称,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)于 2019 年 7 月 26 日召开的 2019 年第34 次并购重组委工作会议审核,大冶特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
据之前报道,大冶特钢2019年1月2日晚间公告重组预案,揭开重组面纱,大冶特钢本次将以发行股份的方式,购买泰富投资等合计持有的兴澄特钢86.50%股权,本次交易价格预估为231.82亿元。
本次交易完成后,泰富投资将取代湖北新冶钢成为直接控股股东,实际控制人仍为中信集团。
中信集团的特钢板块一直以来由中信泰富特钢集团(简称“中信特钢”)负责经营管理,而本次交易标的方兴澄特钢,已囊括中信特钢最核心的特钢资产。本次交易完成后,中信特钢将实现整体上市。
经初步评估,兴澄特钢100%股权的预估作价为268亿元,对应本次标的资产兴澄特钢86.50%股权的预估作价为231.82亿元。
预案显示,上市公司本次发行股份定价高于法定允许的“发行底价”,兼顾了各方利益,体现了对中小投资者利益的保护。根据相关规则,本次交易的拟定发行价格,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即8.20元/股。经公司与交易对方协商,且综合考虑公司每股净资产值等因素,最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。
上市公司大冶特钢2018年前三季度净利润为3.8亿元,按照目前10.00元/股的发行价测算,对应上市公司全年动态市盈率约9倍。而根据预案,标的方兴澄特钢2018年1-10月净利润为31.57亿元,根据前10个月推测全年标的方净利润有望达37亿元,估值268亿元,对应动态市盈率约7.24倍,同样优质的资产,兴澄特钢估值显然更低。
中信集团的特钢板块一直以来由中信特钢负责经营管理,本次交易的标的方兴澄特钢,已囊括中信特钢最核心的特钢资产。其中,青岛特钢、靖江特钢、铜陵泰富特种材料和扬州泰富特种材料等公司,是兴澄特钢独资所有。因而本次交易完成后,中信特钢将实现整体上市。
作为长流程特钢企业,上市公司大冶特钢目前年产能130万吨,而标的方兴澄特钢年产能约1200万吨,此次交易完成后,上市公司整体产能将达1300万吨。
根据预案,此次交易标的方拥有江阴、青岛、靖江、黄石“四大制造基地”和铜陵、扬州“两大原料基地”,形成了沿江沿海产业链战略布局,拥有从原材料资源到产品、产品延伸加工、终端服务介入的完整特钢产业链。
公开资料显示,“十二五”以来,兴澄特钢累计销售特殊钢材5950万吨,出口936万吨,连续多年保持了国内业界最优经营业绩。截至2017年末,汽车高端零部件用钢连续11年全国销量第一;高标准轴承钢连续9年全球产销量第一。此外,全球前八大轴承企业均为中信泰富特钢集团客户,高端轴承钢国内市场占有率超80%。
通过本次交易,兴澄特钢的主要资产将纳入上市公司,从而大幅减少双方之间的关联交易,并将有效解决两者之间存在的潜在同业竞争问题,有利于保障上市公司及全体股东的利益。
与普钢企业相比,特钢行业不仅与高端装备制造业息息相关,且下游市场需求、毛利率非常稳定,具有抗周期的“驻颜术”。根据中国钢铁行业协会数据,在2015年钢铁行业全面亏损时,中信特钢逆势增长,当年净利润排名钢铁行业第一。
近年来特钢行业的战略地位已然发生变化。国家统计局公布的《战略性新兴产业分类(2018)》,对新材料产业目录做了细化完善,首次将高性能轴承、高性能齿轮、线材、板材等39类先进钢铁材料列入新材料产业目录。
与普钢相比,特钢具有更高的物理性能、化学性能、工艺性能或生物相容性等,因此高品质特钢在汽车、高速铁路等重大装备制造、重大工程建设和战略新兴产业中起到关键作用。此前,中信特钢已于2017年收购青岛特钢,并在短时间内实现盈利;2018年收购靖江特钢,大幅丰富特钢产品线。
世界最大的千万吨级特钢“巨无霸”是怎样炼成的
关联收购兴澄特钢,成世界特钢龙头
公司股权结构:
(来源:大冶特钢2018年年度报告)
根据大冶特钢4月13日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中显示,本次大冶特钢以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。
(来源:东兴证券研究所)
其中,大冶特钢拟向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权,拟向江阴信泰发行股份购买其持有的兴澄特钢4.48%股权,拟向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.64%股权,拟向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.54%股权,拟向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权,拟向江阴信富发行股份购买其持有的兴澄特钢0.96%股权。
交易支付方式:
(来源:大冶特钢发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要)
(来源:普华永道出具的上市公司《备考审阅报告》)
目前,公司主要产品为棒材和锻材,合计产能分别为200万吨和28万吨,据东兴证券数据显示,公司拥有2座520立方米的高炉,合计生铁产能122万吨;2座70吨电炉,合计炼钢产能100万吨,满产尚不能满足后工序需要。此外公司母公司新冶钢有1座1780立方米高炉(产能152万吨),和1座120吨转炉(产能135万吨)为公司提供不足铁水的部分。
公司主要产线及对应产能:
(来源:东兴证券)
100%收购青岛特钢兴澄特钢也曾是东家
2017年10月,中信股份表示,其旗下企业兴澄特钢将青岛特钢100%股权收购,作价1.27亿元。据中信股份发布的公告称,青岛特钢为原青岛钢厂搬迁,在青岛市董家口易地新建项目。该项目2015年底投产,目前具备年产300万吨优质钢材的生产能力。
公司认为,青岛特钢地处中国汽车用钢的重要市场山东省,此次交易将拓宽集团在华北地区的特钢业务,对于进一步提升中信泰富特钢市场占有率及在特钢领域的影响力具有重要意义;此外,青岛特钢毗邻青岛董家口港,地理位置优越,物流条件良好,具备发展钢铁产业基础,通过移植集团特钢板块品牌、技术和工艺可以迅速提升其产品品质和档次,发挥其生产线的效益。并通过资源共享,实现旗下特钢厂在生产、采购、营销方面的协同效应。
青岛特钢的前身青岛钢铁有限公司始建于1958年,位于青岛市李沧区。为响应国家关于节能减排、淘汰落后产能的号召,青钢老厂区于2015年底关停,与此同时,青钢于2013年年底开工建设新厂,选址于胶南市董家口临港产业区内,新建1850高炉两座、120吨转炉三座。搬迁后企业更名为青岛特殊钢铁有限责任公司,企业的产品属性也发生了改变,特钢比重占到50%以上,成为一家以特钢生产为主的钢铁类企业。
由于受产能过剩、环境污染、产品附加值低等因素的影响,青岛特钢的财务数据一直不甚理想。2016年,青岛特钢营收53亿元,净利润亏损36亿元。总资产185亿元,总负债188亿元,所有者权益-2.8亿元,处于资不抵债状态。
而就在2008年上半年青岛钢铁共缴纳增值税3.84亿元,在青岛市排名为第二位,仅次于海尔。而相比于钢铁同行,青钢老厂区仅有1.8平方公里,年钢铁产能却达到了400万吨,是中国钢铁业“亩产”最高企业。其实不单是青岛特钢,许多老一代特钢企业也同样或消亡或苦苦挣扎。
辽宁省大连市,坐落着北方最大的特钢公司——东北特钢,其主要产品包括汽车钢、工模具钢及轴承钢等高附加值的特殊钢,在汽车、工程机械以及军工领域有着广泛应用。
2016年3月起,东北特钢首次出现债券违约,后续的债券亦不能按时兑付。因无力偿还到期债务,在当地政府的推动下,东北特钢集团及其下属子公司大连特钢、大连棒材开启了破产重整的程序。
特钢行业需提高产业集中度
特钢,是机械、汽车、军工、化工、家电、船舶、交通、铁路以及新兴产业等国民经济大部分行业用钢最主要的钢类,也是衡量一个国家能否成为钢铁强国的重要标志。
随着2019年中央经济工作会议再次强调经济结构优化走向深入,未来制造业转型升级将成为工作重点,《中国制造2025》等产业规划也彰显我国向产业链上游进军的决心,以汽车、能源、工程机械、国防军工、核工业为代表的高悬制造业迎来了快速发展,中高端特钢的需求也迎来难得的增长机遇。国家借机推出多项产业政策,包括《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《新材料产业发展指南》等新材料产业规划,将助力特钢行业有序快速发展。
但是,我国特钢行业的供需关系并不是均衡的,总体来说在中低端特钢方面是供大于求,而在高附加值特钢上则是供不应求。中国特钢行业虽然发展较快,但与世界发达国家相比还存在行业集约化、规模化程度不够;专业化高效化不够;特钢产品的深加工及延伸不够等问题。
根据中国特钢企业协会数据,2018年我国特殊钢产量约4407万吨,同期粗钢表观消费量为9.28亿吨,占比仅为4.74%。《高品质特殊钢科技发展“十二五”专项规划》指出,全球特钢占比在10~15%,其中日本、德国和美国等制造业发达国家的特钢占比分别达到25%、20%和10%。
我国特钢产量整体较少:
(来源:中国特钢协会、东兴证券研究所)
2015年以来,国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署。2018年12月的中央经济工作会议认为,我国经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的,必须坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇。目前钢铁行业供给侧改革任务尚未完成,存在结构性调整的需求,需要通过结构性调整以提升行业集中度,提高产能利用率,增强盈利能力。
2016年9月,国务院发布《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》指出,到2025年,中国钢铁产业前十大企业产能集中度将达60%-70%,特钢行业进入兼并整合加速的关键时刻。
同年10月,工信部发布《钢铁工业调整升级规划(2016-2020年)》指出,要推动钢铁行业龙头企业实施兼并重组;其中,在不锈钢、特殊钢、无缝钢管等领域形成若干家世界级专业化骨干企业,避免高端产品同质化恶性竞争。支持产钢大省的优势企业以资产为纽带,推进区域内钢铁企业兼并重组,形成若干家特大型钢铁企业集团,改变“小散乱”局面,提高区域产业集中度和市场影响力。
来源:世界金属导报
亮点回顾
【西南钒钛钢铁论坛】协同共享 绿色发展 第五届陕晋川甘建筑钢企高峰论坛暨 第二届西南钒钛钢铁论坛在陕西韩城胜利召开
【协会动态】中国钢铁工业协会五届十次常务理事(扩大)会议暨劳模表彰大会在北京召开
- 上一篇: 两部门关于开展2024“三品”全国行活动的通知
- 下一篇: 攀枝花开发建设史是中国三线建设史的缩影